“養(yǎng)?！钡馁I“大象”買出麻煩 天山生物近24億元收購現(xiàn)案中案

    ■本報(bào)記者 齊曉雯

    “中國養(yǎng)牛第一股”天山生物以近24億元的價(jià)格收購大象廣告，原以為是一塊肥肉，如今卻似一根刺。

    天山生物近日發(fā)布公告稱，公司收到昌吉回族自治州中級人民法院送達(dá)的《傳票》等相關(guān)法律文書，原告深圳前海盛世軒金投資企業(yè)（有限合伙）請求判令被告天山生物履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)和保全費(fèi)等共計(jì)3446.2615萬元。

    這又是一起和收購大象廣告一事有關(guān)的訴訟。

    案中案

    對于此次訴訟，天山股份表示，2017年9月7日，天山生物與包括原告在內(nèi)的36名大象廣告股份有限公司（以下簡稱“大象廣告”）股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，被告以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金的方式購買包括原告在內(nèi)的所有股東持有的大象廣告股權(quán)。原告認(rèn)為，根據(jù)協(xié)議，天山生物應(yīng)在股權(quán)完成交割且本次交易配套融資資金到賬后二十個(gè)工作日內(nèi)向原告支付現(xiàn)金對價(jià)人民幣3414.4615萬元。

    但天山生物稱，2018年12月22日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知書》，公司收購大象廣告股權(quán)事項(xiàng)符合合同詐騙案立案條件，已經(jīng)予以立案，公安機(jī)關(guān)正在對該案進(jìn)行偵查。

    基于此，天山生物表示，目前，大象廣告原股東基于《購買資產(chǎn)協(xié)議》取得的公司股份對價(jià)已經(jīng)被公安機(jī)關(guān)凍結(jié)或輪候凍結(jié)。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，公司尚需支付的現(xiàn)金對價(jià)也構(gòu)成該案事實(shí)的組成部分。因此，該合同詐騙案的最終認(rèn)定情況將決定公司是否有履行對價(jià)支付的義務(wù)。

    “對于該次合同糾紛，屬于刑民交叉案件。”新疆大典律師事務(wù)所律師劉瑩在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，涉嫌合同詐騙罪正在審理過程中，定性應(yīng)依據(jù)事實(shí)的認(rèn)定、證據(jù)來下最終結(jié)論，“民事案件案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，該案錯(cuò)綜復(fù)雜，審理難度高，存在案中案的情況，不管如何，法院都會查清事實(shí)，依據(jù)證據(jù)作出裁決，且最終的裁決將決定公司的走向。”

    收證監(jiān)會調(diào)查通知書

    故事要從去年的一起收購案說起。

    2018年4月份，天山生物作價(jià)23.73億元收購大象廣告96.21%股權(quán)。交易完成后，公司將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增戶外廣告業(yè)務(wù)，形成雙主業(yè)格局。因大象廣告業(yè)務(wù)獨(dú)立，天山生物委托其前實(shí)控人陳德宏擔(dān)任大象廣告執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

    大象廣告擁有地鐵廣告、機(jī)場廣告、公交廣告等多種形式的媒體資源。天山生物的總資產(chǎn)、收入、凈利潤均低于大象廣告，此次重組事項(xiàng)一度被外界視作“蛇吞象”。但在完成這筆價(jià)值23.73億元的資產(chǎn)收購后，天山生物很快就陷入了“雷區(qū)”，目前更是因?yàn)楸涣刚{(diào)查，而面臨強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。

    據(jù)《證券日報(bào)》記者了解，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，天山生物于2019年1月23日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》），截至目前，調(diào)查工作仍在進(jìn)行中，天山生物尚未收到中國證監(jiān)會就上述立案調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見或決定。但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如因受到證監(jiān)會行政處罰、并被認(rèn)定構(gòu)成重大信息披露違法行為，將觸及規(guī)定的重大信息披露違法情形，其股票存在被強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。

    至于具體何事涉及信披違規(guī)，天山生物未在公告中進(jìn)行說明。但公司表示，目前已無法控制大象廣告。

    天山生物在收購大象廣告并于2018年5月份將其納入公司合并報(bào)表后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)大象廣告原實(shí)控人陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為，天山生物與大象廣告多個(gè)銀行賬戶因此被凍結(jié)，根據(jù)最新公告，目前天山生物已被凍結(jié)銀行賬戶4個(gè)、大象廣告多達(dá)27個(gè)。

    今年1月18日，天山生物公告稱，因?yàn)殛惖潞甑纳嫦舆`法違規(guī)行為及故意隱瞞和阻礙行為，導(dǎo)致公司管控措施受阻，公司已無法控制大象廣告。天山生物稱，大象廣告于2018年12月13日發(fā)布文件改組了管理層，改聘了大象廣告總經(jīng)理，免除陳德宏、陳萬科、魯虹等相關(guān)責(zé)任人的部分職務(wù)，宣布由天山生物財(cái)務(wù)總監(jiān)直管大象廣告財(cái)務(wù)，天山生物法務(wù)部門直管大象廣告法務(wù)等。

    然而這一系列管控措施的推進(jìn)遇阻。天山生物稱，受陳德宏及其關(guān)聯(lián)人影響，大象廣告關(guān)鍵崗位人員拒絕和阻撓，致使天山生物無法獲得大象廣告公司財(cái)務(wù)、資金、經(jīng)營決策及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等重要信息，無法對大象廣告經(jīng)營管理產(chǎn)生影響。

    對于天山生物面臨的被強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)，劉瑩表示，如果被強(qiáng)制退市的話，公司肯定是出現(xiàn)了重大的違法違規(guī)行為，“有的是因?yàn)槠墼p，有的是在運(yùn)營過程中出現(xiàn)了重大違法違規(guī)行為。按相關(guān)規(guī)定，持有公司股票的可以在退市之后進(jìn)入到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。”