深市并購重組：回歸本源出成效 從嚴(yán)監(jiān)管見真章

    2017年，深交所緊扣“服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險、深化金融改革”三項任務(wù)，認(rèn)真貫徹依法全面從嚴(yán)監(jiān)管理念，嚴(yán)把并購重組信息披露審查質(zhì)量關(guān)，扎實(shí)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推進(jìn)新舊動能轉(zhuǎn)換。

    響應(yīng)號召，聚焦主業(yè)——服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)

    2017年，深市停牌籌劃重大資產(chǎn)重組353家次，比上年同期減少14.1%；披露重大資產(chǎn)重組方案合計217家次，比上年同期減少33.6%，涉及交易金額4，726.7億元，比上年同期下降54.5%；包括吸收合并等方案在內(nèi)，2017年實(shí)施完成方案合計186家次，比上年同期減少14.3%，涉及金額6，528.2億元，比上年同期增長45.8%。雖然并購重組數(shù)量下降，但重組質(zhì)量顯著提升，并購重組市場開始由高速發(fā)展轉(zhuǎn)變?yōu)楦哔|(zhì)量發(fā)展，呈現(xiàn)出以下特征：

    產(chǎn)業(yè)邏輯主導(dǎo)并購市場發(fā)展，驅(qū)動公司聚焦主業(yè)。2017年深市披露的217家次重組方案中，產(chǎn)業(yè)整合方案占比達(dá)59%，同比提高4個百分點(diǎn)。一批企業(yè)利用并購重組成功實(shí)現(xiàn)外延發(fā)展，優(yōu)化資源配置，進(jìn)一步提升了市場競爭力和盈利能力。

    評估增值率明顯下降，市場逐步回歸理性。2017年，深市上市公司并購重組收購標(biāo)的剔除異常值后平均評估增值率為586%，增值幅度較上年同期下降逾三成，重組標(biāo)的整體估值水平降低，上市公司盲目重組追逐熱點(diǎn)的情況減少，逐漸回歸理性。

    重組上市熱潮漸退，募集配套資金規(guī)模大幅下降。受重組新規(guī)及再融資新規(guī)影響，2017年深市僅4家上市公司披露重組上市方案，同比減少56%；2017年披露的并購重組方案擬募集配套資金金額合計775.8億元，同比減少76.0%，規(guī)模大幅下降。

    助力國有企業(yè)深化改革，服務(wù)國家戰(zhàn)略。國企上市公司通過資本市場平臺，推動國企集團(tuán)調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)國有資源的戰(zhàn)略性整合，有效推動國家大政方針落地。深交所先后推進(jìn)完成招商蛇口和招商公路吸收合并方案，實(shí)現(xiàn)招商局板塊整合，成為國有企業(yè)發(fā)揮資本市場功能踐行國家戰(zhàn)略的典范之作。

    多措并舉，重拳出擊——凈化重組環(huán)境

    2017年，深交所召開重組會136次，審核230家次的重組信息披露文件，發(fā)出重組問詢函件250余份，就37家次重組方案存在的問題請示證監(jiān)會，其中有16家次重組方案在“刨根問底”式監(jiān)管下終止。2017年，深交所不斷加強(qiáng)監(jiān)管力度，體現(xiàn)在以下方面：

    嚴(yán)格審查“涉嫌規(guī)避重組上市”方案，遏制監(jiān)管套利。自重組新規(guī)實(shí)施以來，重組上市的方案雖有所減少，但市場上利用三方交易、突擊打散標(biāo)的股權(quán)、委托表決權(quán)等方式規(guī)避重組上市的情形依然存在。對于此類方案，深交所堅決貫徹從嚴(yán)審查理念，針對上市公司控制權(quán)與主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定性、交易資金來源等進(jìn)行“刨根問底”式問詢，真正把好重組信息披露審查第一關(guān)。

    重點(diǎn)關(guān)注異常重組方案，保護(hù)中小投資者權(quán)益。針對市場“玩跨界”、“清殼式”重組等亂象，深交所及時適應(yīng)新形勢，前移監(jiān)管站位，勇于擔(dān)當(dāng)，深入追蹤跨界收購標(biāo)的的業(yè)績真實(shí)性，強(qiáng)化重組方案對業(yè)績真實(shí)性、持續(xù)盈利能力、估值合理性等內(nèi)容的披露。同時，2017年以來“清殼式”重組問題逐漸突顯，上市公司存在淪為“空殼”的風(fēng)險，對于此類方案，深交所快速反應(yīng)、充分問詢，關(guān)注方案的合規(guī)性。

    嚴(yán)格控制重組停牌時間，杜絕忽悠式重組停牌。2017年以來，個別公司以籌劃重大資產(chǎn)重組的名義長期停牌，以躲避市場下跌風(fēng)險。針對上述情況，深交所要求上市公司申請停牌時提供充分、有效的證明材料，嚴(yán)格控制停牌時間，防范忽悠式重組停牌。

    密切跟蹤重組“三高”問題，加強(qiáng)后續(xù)監(jiān)管。重組審查階段，深交所充分利用問詢手段，強(qiáng)化信息披露，在高壓的監(jiān)管態(tài)勢下，2017年重組方案的估值水平顯著下降。重組完成后的業(yè)績承諾期間，深交所對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績大幅波動或業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)等異常情況保持高度敏感，有效利用網(wǎng)絡(luò)公開信息、同行業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)等發(fā)掘線索。

    在2017年重組監(jiān)管中，深交所還充分運(yùn)用多手段、多維度的監(jiān)管模式，與證監(jiān)會稽查局、地方證監(jiān)局緊密合作加強(qiáng)聯(lián)合監(jiān)管，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，從嚴(yán)監(jiān)管凈化重組市場環(huán)境，保護(hù)投資者權(quán)益。

    2018年是深入貫徹黨的十九大精神的開局之年，深交所將繼續(xù)堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，堅持以服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，切實(shí)強(qiáng)化并購重組監(jiān)管，提升資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，把握新機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)新作為。