熱潮漸退 A股并購重組向高質量發(fā)展

    深滬證券交易所昨日披露了2017年全年并購重組情況。雖然兩市并購重組有關數(shù)據(jù)同比出現(xiàn)下降，但重組質量顯著提升，并購重組市場開始由高速發(fā)展轉變?yōu)楦哔|量發(fā)展。

    2017年，深市停牌籌劃重大資產(chǎn)重組353家次，同比減少14.1%；披露重大資產(chǎn)重組方案合計217家次，同比減少33.6%，涉及交易金額4，726.7億元，同比下降54.5%；包括吸收合并等方案在內，2017年實施完成方案合計186家次，同比減少14.3%，涉及金額6，528.2億元，同比增長45.8%。滬市方面，2017年共完成并購重組864家次，交易總金額9200億，較上一年度分別增長45%和8%；重大資產(chǎn)重組方面，共有127家公司停牌啟動重組，同比下降28%；共披露99個重組方案，同比下降34%。

    隨著熱潮漸退，并購重組市場逐步回歸理性，服務實體經(jīng)濟的主旨則更加突出。其中深市呈現(xiàn)產(chǎn)業(yè)邏輯主導并購市場發(fā)展，聚焦主業(yè)、評估增值率明顯下降、募集配套資金規(guī)模大幅下降、助力國有企業(yè)深化改革，服務國家戰(zhàn)略等四大特征；滬市方面，上交所則引導并購重組市場切實服務于供給側結構性改革和國企改革，推動新經(jīng)濟、新技術、新產(chǎn)業(yè)與資本市場深度融合，推動跨境并購服務國家經(jīng)濟轉型。

    值得注意的是，并購重組市場秩序明顯好轉，離不開中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管部門保持監(jiān)管定力，持續(xù)深入推進依法、全面、從嚴監(jiān)管。

    數(shù)據(jù)顯示，2017年，深交所召開重組會136次，審核230家次的重組信息披露文件，發(fā)出重組問詢函件250余份，就37家次重組方案存在的問題請示證監(jiān)會，其中有16家次重組方案在“刨根問底”式監(jiān)管下終止；滬市方面，2017年全年審核重大資產(chǎn)重組預案99單，督促公司補充披露各類問題1100余項，要求中介機構發(fā)表意見800余次，經(jīng)過監(jiān)管，10余單“類借殼”、標的資產(chǎn)質量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。

    據(jù)了解，2017年深交所不斷加強并購重組市場的監(jiān)管力度，主要體現(xiàn)在以下方面：一是嚴格審查“涉嫌規(guī)避重組上市”方案，遏制監(jiān)管套利。其中，針對上市公司控制權與主營業(yè)務穩(wěn)定性、交易資金來源等進行“刨根問底”式問詢，真正把好重組信息披露審查第一關；二是重點關注異常重組方案，保護中小投資者權益，針對市場“玩跨界”“清殼式”重組等亂象，深交所深入追蹤跨界收購標的的業(yè)績真實性，強化重組方案對業(yè)績真實性、持續(xù)盈利能力、估值合理性等內容的披露；嚴格控制重組停牌時間，杜絕忽悠式重組停牌，深交所要求上市公司申請停牌時需提供充分、有效的證明材料；密切跟蹤重組“三高”問題，加強后續(xù)監(jiān)管。

    此外，深交所還充分利用多手段、多維度的監(jiān)管模式，與證監(jiān)會稽查局、地方證監(jiān)局緊密合作加強聯(lián)合監(jiān)管，加強對中介機構的監(jiān)管力度，督促中介機構歸位盡責，從嚴監(jiān)管凈化重組市場環(huán)境，保護投資者權益。

    上交所在切實維護并購重組市場的健康有序發(fā)展的過程中，重點關注以下五方面問題：更加關注是否存在不當重組動機，嚴堵通過并購重組“炒殼”“養(yǎng)殼”“保殼”、實施內幕交易等違法違規(guī)行為；更加關注資金來源的合法合規(guī)；更加關注標的資產(chǎn)會計信息的真實準確，防范“帶病”資產(chǎn)進入上市公司；更加關注重組后續(xù)整合和承諾履行情況，重點關注業(yè)績承諾完成率逐年下滑、上市公司無法有效控制重組標的等異常情況；更加關注行業(yè)信息披露的可理解性。