交易所發(fā)函關(guān)注高升控股董事會(huì)決議事項(xiàng)

    高升控股近日披露第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議，由公司董事長(zhǎng)李耀所提交的針對(duì)全資子公司高升科技和上?，搻偟膶ｍ?xiàng)審計(jì)議案獲得通過。值得注意的是，本次議案中涉及三位關(guān)聯(lián)董事回避表決，有兩位獨(dú)董投下棄權(quán)票，且與另外兩位董事一道提出異議。此外，高升控股2月1日曾披露，公司董事長(zhǎng)李耀提請(qǐng)召開董事會(huì)，審議針對(duì)子公司高升科技財(cái)報(bào)、分紅及解決上市公司違規(guī)擔(dān)保等三項(xiàng)議案。不過，上述議案均未獲董事會(huì)通過。

    對(duì)于相關(guān)董事對(duì)董事會(huì)決議內(nèi)容提出的異議，深交所2月22日向高升控股下發(fā)關(guān)注函。

    獨(dú)董對(duì)審計(jì)事項(xiàng)提出異議

    此次議案圍繞對(duì)全資子公司吉林省高升科技有限公司（簡(jiǎn)稱“高升科技”）和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“上海瑩悅”）進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。董事許磊、董紅、袁佳寧為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)對(duì)相關(guān)議案回避表決。最終該議案以6票贊成、2票棄權(quán)而通過。

    李耀稱，2019年1月30日，深交所向高升控股下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注函要求公司董事會(huì)核查并說明是否存在可能導(dǎo)致高升科技和上?，搻倶I(yè)績(jī)承諾期財(cái)務(wù)報(bào)告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的期后事項(xiàng)。為進(jìn)一步準(zhǔn)確核查上述事項(xiàng)，其提請(qǐng)董事會(huì)對(duì)高升科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)表和上海瑩悅2016年度、2017年度及2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

    投下棄權(quán)票的是兩位獨(dú)董，且兩人均發(fā)表異議。獨(dú)董田迎春稱，公司董事長(zhǎng)在該議案中表示，為了進(jìn)一步準(zhǔn)確核查深交所下達(dá)關(guān)注函所涉及的內(nèi)容，對(duì)兩家子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。他認(rèn)為，公司當(dāng)前的重要工作，是全力配合審計(jì)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)顧問按時(shí)回復(fù)交易所關(guān)注函中的問題。而董事長(zhǎng)要進(jìn)一步準(zhǔn)確核查下屬公司財(cái)務(wù)狀況，可以提議對(duì)其進(jìn)行審計(jì)（內(nèi)部審計(jì)或第三方審計(jì)）。這是上市公司的正常工作流程，只要程序合規(guī)，其作為獨(dú)立董事，是贊成的。

    “但這與交易所要求公司2月13日前回復(fù)關(guān)注函不能強(qiáng)行關(guān)聯(lián)。該議案提出的‘專項(xiàng)審計(jì)’涉及兩家子公司多年財(cái)務(wù)狀況，審計(jì)工作不可能在春節(jié)后兩個(gè)工作日內(nèi)完成，即使可以適度延期回復(fù)，也不可能拖延到這個(gè)審計(jì)結(jié)束后再回復(fù)交易所關(guān)注函。”田迎春如是說。

    獨(dú)董趙亮表示支持審計(jì)，但他同時(shí)指出本提案內(nèi)容模糊，沒有明確說明要進(jìn)行審核的內(nèi)容、進(jìn)行審計(jì)的機(jī)構(gòu)、審核時(shí)間要求、審核參與人員和費(fèi)用等細(xì)節(jié)。他認(rèn)為需要有明確內(nèi)容的提案才有實(shí)際價(jià)值。本次提案本質(zhì)上是第27次會(huì)議的延續(xù)提案，反映出公司內(nèi)部股東之間的矛盾正在激化，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

    兩董事質(zhì)疑資金去向

    根據(jù)董事會(huì)決議顯示，盡管董事許磊、董紅對(duì)相關(guān)議案回避表決，但兩人均對(duì)議案發(fā)表了意見，還對(duì)上市公司的兩筆資金去向提出質(zhì)疑。

    “本次董事會(huì)議案是很荒唐的一件事，本次董事會(huì)議案在1月27日召開的董事會(huì)已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠(yuǎn)等股東提出了罷免事件延伸而已，過去高升科技和上?，搻偠冀?jīng)過年度審計(jì)，僅僅因?yàn)?018年業(yè)績(jī)下滑就認(rèn)為以前財(cái)務(wù)存在問題。”許磊、董紅質(zhì)問，如果需要專項(xiàng)審計(jì)，請(qǐng)?zhí)岢龊侠淼淖C據(jù)和理由。

    許磊、董紅指出，目前高升控股最大、最首要的問題在于大股東導(dǎo)致的違規(guī)擔(dān)保和共同借款，很多共同借款連合同都沒有，其一再向公司提出要核查要審計(jì)，并質(zhì)問為何至今沒有進(jìn)行。如果一定需要專項(xiàng)審計(jì)，不單單審計(jì)高升科技和上?，搻?，控股違規(guī)擔(dān)保、資金占用更應(yīng)該給股東交代，這些擔(dān)保和共同借款的真實(shí)性和完整性才是專項(xiàng)審計(jì)的重點(diǎn)。

    “1.82億元已經(jīng)還回來，現(xiàn)在又用出去了很多，用在什么地方？這些也需要專項(xiàng)審計(jì)；之前在深圳創(chuàng)新云海子公司經(jīng)大股東安排有3000萬元的預(yù)付工程款到現(xiàn)在還沒拿回來，高升控股一直不讓創(chuàng)新云海打官司？這個(gè)問題是不是也需要審計(jì)？”兩人進(jìn)一步指出，如果需要審計(jì)，那么應(yīng)該是對(duì)高升控股進(jìn)行全面的專項(xiàng)審計(jì)。

    深交所要求公司自查前述大股東已歸還的1.82億元資金的安全性，是否存在實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方再次占用公司資金的情形，公司第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過的《印章、資金管理及監(jiān)督臨時(shí)方案》是否得到有效執(zhí)行。

    對(duì)于許磊、董紅所提及的3000萬元預(yù)付工程款事項(xiàng)，深交所要求公司詳細(xì)款項(xiàng)的具體情況，包括但不限于交易對(duì)手方的基本情況，是否為公司、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)方，該預(yù)付款項(xiàng)的產(chǎn)生原因，是否履行了必要的審議程序，是否計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，是否存在實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方再次占用公司資金的情形等。

    投票情況遭質(zhì)疑

    高升控股稱許磊、董紅、袁佳寧為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)對(duì)相關(guān)議案回避表決。但許磊、董紅兩人對(duì)上述說法并不認(rèn)同。

    高升控股表示，董紅、許磊僅簽署了第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議表決表，未簽署董事會(huì)決議。董紅、許磊稱：“因?yàn)闆Q議內(nèi)容和當(dāng)天開會(huì)情況有出入，我們實(shí)際對(duì)上?，搻傔M(jìn)行了投票，袁總（袁佳寧）也對(duì)高升科技進(jìn)行了投票，所以不能在決議上簽字。我們不是完全進(jìn)行了回避。我們要尊重會(huì)議實(shí)際情況，請(qǐng)本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，要么更改你的決議內(nèi)容，要么就不能叫我們簽字。”

    對(duì)此，深交所要求公司說明《決議公告》是否與開會(huì)情況相符，說明本次董事會(huì)會(huì)議的審議程序包括關(guān)聯(lián)董事的回避程序是否符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公告章程》等相關(guān)規(guī)定。

    值得注意的是，本次公告發(fā)布時(shí)間與董事會(huì)會(huì)議實(shí)際召開時(shí)間相隔半個(gè)月之久。高升控股1月31日收到公司董事長(zhǎng)李耀提交的提案，并提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議，公司同日會(huì)議通知，并于2月3日召開董事會(huì)會(huì)議。高升控股披露原因?yàn)楣居?月21日收到董事許磊、董紅簽署的第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議表決表，上述兩名董事對(duì)本議案投棄權(quán)票。

    深交所要求公司詳細(xì)說明未及時(shí)披露董事會(huì)決議的原因，以及本次董事會(huì)審議議案是否涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者《股票上市規(guī)則》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件。