投服中心兩問山東金泰資產(chǎn)重組

    2月25日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱“投服中心”）表示，作為山東金泰的小股東和中小投資者權(quán)益保護(hù)的公益機(jī)構(gòu)，投服中心對(duì)本次交易及其后續(xù)影響高度關(guān)注。希望上市公司能對(duì)本次交易中存在的疑問向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    根據(jù)山東金泰此前公告，擬以現(xiàn)金收購(gòu)福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司51%股權(quán)。

    盈利能力存疑

    投服中心首先對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力提出疑問。

    麥凱智造主營(yíng)業(yè)務(wù)為嬰童系列產(chǎn)品，主要產(chǎn)品包括兒童安全座椅、玩具、兒童推車、兒童個(gè)人洗護(hù)用品等。2018年7月27日，該公司從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌。標(biāo)的公司2016年、2017年凈利潤(rùn)分別為1456.7萬(wàn)元和3264.9萬(wàn)元。2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)124.13%，主要原因?yàn)榫€下業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，包括新增兒童洗護(hù)產(chǎn)品和智能機(jī)器人業(yè)務(wù)。

    根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，兒童用品及玩具行業(yè)2016年-2018年平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率整體大幅下降；行業(yè)平均毛利率呈下滑趨勢(shì)，從2015年的41.42%下降至2017年的35.08%。其中，兒童安全座椅行業(yè)增速放緩，甚至出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。投服中心要求山東金泰說明，在兒童用品行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)不佳、行業(yè)平均毛利率下滑、可比同類公司凈利潤(rùn)下降的背景下，新增兒童洗護(hù)產(chǎn)品和智能機(jī)器人業(yè)務(wù)紅利釋放后，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況能否支撐未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)大幅增長(zhǎng)。

    研發(fā)能力是兒童安全座椅企業(yè)保持競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵。而根據(jù)標(biāo)的公司2017年年報(bào)數(shù)據(jù)，麥凱智造研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本比例分別由2016年4.51%、7.4%下降至2017年的3.9%、6.2%，專利費(fèi)用較2016年下降67.2%，且未公開披露2018年研發(fā)投入具體項(xiàng)目及數(shù)據(jù)。投服中心要求山東金泰說明，在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)務(wù)開展的核心規(guī)劃、研發(fā)投入計(jì)劃以及專利開發(fā)情況；在研發(fā)投入比重減少的情況下，如何保障業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。

    根據(jù)相關(guān)研究，國(guó)內(nèi)兒童安全座椅市場(chǎng)前十大品牌的市場(chǎng)占有率已達(dá)80%以上，標(biāo)的公司銷售的兒童安全座椅并未出現(xiàn)在前十大品牌的名單中。投服中心要求說明，在行業(yè)集中度高、競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重的背景下，標(biāo)的公司相較競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的主要優(yōu)勢(shì)是什么，較低的市場(chǎng)占有率如何保證標(biāo)的公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。

    估值是否合理

    投服中心對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否合理提出疑問。投服中心指出，2017年12月，標(biāo)的公司以每股9元的價(jià)格發(fā)行800萬(wàn)股，總股本從4258萬(wàn)股增加至5058萬(wàn)股。同時(shí)，本次交易以2018年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，麥凱智造的預(yù)估值為6億元。按照標(biāo)的公司總股本5058萬(wàn)股計(jì)算，本次交易的每股價(jià)格約為11.86元，較前一次增資擴(kuò)股的發(fā)行價(jià)格增幅31.77%。投服中心要求說明標(biāo)的公司估值增長(zhǎng)的合理依據(jù)；在行業(yè)整體業(yè)績(jī)及平均毛利率下滑、公司市場(chǎng)占有率低、研發(fā)投入比重下降的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司6億元的預(yù)估值是否過高。

    截至2018年9月30日，山東金泰經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-452.23萬(wàn)元，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為63.53%，貨幣資金為1.53億元。交易方案披露，上市公司擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約為3.06億元左右。其中，部分款項(xiàng)將通過公司2019年啟動(dòng)籌劃非公開發(fā)行的籌集資金支付。投服中心要求說明，若最終無(wú)法實(shí)現(xiàn)非公開發(fā)行，自有資金不足以支付全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)，約1.5億元交易資金缺口將如何填補(bǔ)；在目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力差，凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)、資產(chǎn)負(fù)債率較高、融資難的背景下，說明相應(yīng)的解決方式。