萬達電影百億元重組過會 擬105億元攬入萬達影視

    ■本報記者 向炎濤

    歷時三年，方案數(shù)次調(diào)整，萬達電影重組終于看到曙光。2月27日，萬達電影公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項獲得有條件通過。此后，2月28日開盤，萬達電影高開，報24元/股，漲幅一度達到6.52%。不過隨后震蕩回落，收盤跌0.09%，報23.45元/股。

    根據(jù)最新方案顯示，萬達電影擬向萬達投資等20名交易對方發(fā)行股份購買其持有的萬達影視95.7683%的股權，交易價格為105.23億元。本次交易完成后，萬達影視將成為上市公司的子公司。

    重組一波三折

    萬達電影并購萬達影視始于2016年，期間可謂一波三折。2016年5月份，萬達院線（后改名“萬達電影”）擬以372億元的價格收購萬達影視100%股權，同時配套募集資金不超過80億元。在當時的方案中，萬達影視包含了傳奇影業(yè)的資產(chǎn)，如果交易成功，意味著傳奇影業(yè)將注入上市公司。不過受多方因素影響，這一收購最終終止。

    2017年7月份，萬達電影再次啟動對萬達影視的收購，擬以116.19億元價格收購萬達影視96.82%股權。在這一方案中，傳奇影業(yè)從萬達影視剝離，同時包含了更豐富的業(yè)態(tài)，覆蓋電影和電視劇的投資、制作和發(fā)行，以及網(wǎng)絡游戲運營和發(fā)行三大內(nèi)容領域。

    去年11月份，萬達電影在停牌17個月后復牌，再次對重組方案進行修改，交易方式由“現(xiàn)金+發(fā)行股份”方式支付調(diào)整為全部以發(fā)行股份方式支付。之后重組方案又經(jīng)過了數(shù)次修改，就交易價格、業(yè)績承諾等作出了調(diào)整。

    根據(jù)最新重組預案，萬達影視100%股權評估價值為110億元，標的資產(chǎn)為萬達影視95.7683%的股權，交易價格為105.23億元。萬達投資、莘縣融智、林寧女士作出了業(yè)績承諾，承諾萬達影視2018年、2019年、2020年以及2021年凈利潤數(shù)分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

    萬達電影總裁曾茂軍此前接受《證券日報》記者采訪曾表示，重組確實有很大難度，要對股東、特別是中小股東負責任，調(diào)整標的資產(chǎn)的估值也是為了讓大家認為并購標的是合理的。

    萬達電影表示，通過本次交易，上市公司主營業(yè)務將擴展至電影和電視劇的投資、制作和發(fā)行，以及網(wǎng)絡游戲發(fā)行和運營領域，建成集院線終端平臺、傳媒營銷平臺、影視IP平臺、線上業(yè)務平臺、影游互動平臺為一體的五大業(yè)務平臺，向國內(nèi)領先的泛娛樂平臺型公司的目標更進一步。

    國金證券研報指出，并購資產(chǎn)整合后有利于電影全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)揮協(xié)同效應。收購完成后公司將圍繞IP進行更加緊密的整合，《胡萊三國》已由新媒誠品制作網(wǎng)劇，線下院線也會開拓電競賽事協(xié)同運營，整合效果值得期待。

    優(yōu)質并購仍會持續(xù)

    在業(yè)內(nèi)人士看來，萬達電影重組曲折有著政策、監(jiān)管及涉及境內(nèi)外資產(chǎn)等多個方面的原因。申萬宏源TMT研究部首席分析師周建華對《證券日報》記者表示，監(jiān)管層一開始對并購是鼓勵的，但是后來出現(xiàn)了很多并購亂象，所以進行了比較嚴格的審批。影視行業(yè)是高度依賴人和創(chuàng)意的輕資產(chǎn)公司，一段時間內(nèi)出現(xiàn)了很多不具備管理能力的公司跨行業(yè)進入影視行業(yè)，在業(yè)績承諾完成之后很快業(yè)績變臉甚至沒有能力達成并購，所以監(jiān)管層加大了審核力度。

    “當然，萬達本身的資產(chǎn)還是很優(yōu)質的，并購萬達影視屬于同行業(yè)并購，同時是核心主業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈打通。主要是行業(yè)整體的并購出現(xiàn)了很多問題，萬達自然也會受到一些影響。”周建華表示，萬達自身并購涉及到此前境內(nèi)外資產(chǎn)、估值等多種方面原因，所以會比較曲折。

    如今重組方案過會，在周建華看來，這對于公司來說無疑是利好。“目前從全球來看，影視行業(yè)尤其是一些龍頭領軍企業(yè)都是產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化，萬達電影重組后形成了影視制作、投資、發(fā)行、營銷、衍生品、娛樂等一體化運作，是符合產(chǎn)業(yè)規(guī)律的，也符合戰(zhàn)略協(xié)同、業(yè)務協(xié)同、組織協(xié)同、文化協(xié)同?？傮w還是同行業(yè)的并購，公司的管理能力也比較強，有比較大的知名度，整體對公司是有利的。”

    據(jù)萬達電影業(yè)績快報顯示，公司2018年實現(xiàn)營業(yè)總收入141億元，較上年同期增長6.59%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤12.92億元，較上年同期下降14.72%。

    萬達電影表示，營收增長主要原因系2018年公司新增影城數(shù)量繼續(xù)保持較快增長；而凈利潤下滑主要是全國影城和銀幕數(shù)量保持較快增長，市場競爭加劇，新開影城市場培育期有所延長，影城單銀幕產(chǎn)出下降所致。

    申萬宏源研報指出，公司影視娛樂內(nèi)容布局取得重大進展，近期公司總裁、執(zhí)行總裁、董秘等高管以自有資金增持股份，體現(xiàn)管理層對后續(xù)發(fā)展信心，維持“增持”評級。