解構華映科技危局：大股東債臺高筑引發(fā)的股權抗爭

    近日，大股東猝不及防的重整，引起華映科技（000536）一連串反應，巨額關聯(lián)交易不僅令公司業(yè)績爆雷，也讓公司經(jīng)營短期內(nèi)受挫，華映科技不得已將大股東訴至法庭保全財產(chǎn)。

    另一面，實控人又突然宣布對華映科技失去控制權，并且自身難保陷入纏斗，一時之間上市公司竟然找不到了“主人”，控制權歸屬成了最大的不確定。

    縱然如此，憑借柔性屏風起，華映科技股票卻漲勢如虹，短時間內(nèi)上演翻倍行情，一度成為市場明星。近日，證券時報·e公司記者獨家采訪到公司總經(jīng)理、董秘陳偉，聽他講述華映科技的“迫不得已”和“不確定”。

    猝不及防的重整

    華映科技可謂多事之秋，陳偉最近也極為忙碌，在短暫的溝通中他仍不斷地接打電話溝通包括經(jīng)營和股權的諸多事宜，“大股東重整來得太突然，有點猝不及防，自己也沒預料到事情會突然到現(xiàn)在的局面”，陳偉表示。

    1月底，華映科技發(fā)布的業(yè)績預告，猶如一聲驚雷，公司預計2018年凈利潤將巨虧37億元~55億元，這樣的虧損額度，即使在前一段眾多業(yè)績爆雷A股公司中也是名列前茅。

    對于虧損原因，華映科技直指實控人中華映管股份有限公司（下稱“中華映管”，上級股東為大同股份有限公司），稱截至2018年底應收賬款中應收中華映管款項余額為4.58億美元（約合人民幣31.41億元），而且中華映管申請重整可能導致上述應收款項無法全額收回，公司需計提大額壞賬準備。另外，公司子公司福建華佳彩虧損金額較大。

    這不得不提到中華映管的突然重整。2018年12月13日，中華映管宣布發(fā)生了債務無法清償?shù)葒乐厥乱?，并已?jīng)向中國臺灣桃園地方法院申請重整及緊急處分。華映科技還專門為此發(fā)布了風險提示，其中已經(jīng)提到公司控股股東和實控人存在變更風險，以及中華映管款項可能無法收回等事宜。

    顯然，對華映科技來說一切來得猝不及防，實控人的重整消息，華映科技公告稱是從臺灣公開資訊觀測站獲知，2018年12月14日華映科技管理層便緊急召開董事會，主要就是審議對實控人重整的緊急應對措施，并授權管理層成立應急決策委員會。

    “我們在此之前一直認為大股東當時是沒問題的，突然爆出來，完全沒有預料，之前也根本沒有應急預案”，陳偉表示。

    隨后，2019年1月8日，華映科技將公司控股股東中華映管（百慕大）股份有限公司（下稱“華映百慕大”，上級股東為中華映管）訴至法院，申請對華映百慕大的財產(chǎn)采取財產(chǎn)保全措施。1月29日，華映百慕大所持華映科技7.29億股等資產(chǎn)已被凍結。在對深交所的回復中，華映科技也表示，“公司判斷應收中華映管賬款發(fā)生重大壞賬跡象的最早時點是2018年12月13日晚間”，即獲知中華映管申請重整公告的當晚。

    2月13日早間，華映科技又緊急公告稱，公司2月12日從中國臺灣地區(qū)公開資訊觀測站獲悉，公司控股股東及實際控制人可能發(fā)生變更。具體為中華映管于2月12日召開董事會，認定中華映管對華映科技已喪失控制力，中華映管與華映科技及其子公司已非母子公司關系，自2018年12月底不再編入合并報表。

    華映科技工作人員介紹，公司和實控人之間一直在保持溝通。在最新的回復中，華映科技也稱和中華映管主要通過函件、郵件、電話等方式溝通，在證券時報·e公司記者采訪期間，工作人員還表示“在等臺灣方面的郵件”。但從近幾次重大事件的情況來看，顯然雙方的溝通并不通暢。

    “不確定”的控制權

    在和證券時報·e公司記者的溝通中，陳偉提到最多的是“不確定”。其中，備受關注也是最大的不確定就是公司的控股股東、實控人問題，深交所對此也連續(xù)追問。

    對于為何認定對公司失去了控制權，中華映管在2月28日晚間對深交所的回復中表示，考慮到中華映管持股未過半、無董事會席次、無重要業(yè)務往來、無法參與及主導華映科技的重大活動決策、無指派主要管理人員等情形，主張對華映科技未具控制力。

    華映科技是第一家臺資A股上市公司，其前身為1993年上市的閩閩東，起初業(yè)務為機電產(chǎn)品生產(chǎn)銷售、房地產(chǎn)開發(fā)、金屬材料的經(jīng)營等，2000年左右，公司陷入經(jīng)營困難，連續(xù)虧損并被暫停上市，之后一直經(jīng)營不佳。2010年初，閩閩東重組，收購華映百慕大等持有的福建華顯、深圳華顯、華冠光電和華映視訊四家子公司75%的股權，并更名為華映科技，這才有了公司后來的顯示屏業(yè)務。

    中華映管曾在華映科技派駐多名董事，但2017年3月~5月，林郭文艷等多名中國臺灣籍董監(jiān)高辭職，僅留董事長林盛昌及監(jiān)事會主席劉俊銘。在華映科技爆發(fā)債務危機之后不久，林盛昌辭任華映科技一切職務，劉俊銘也轉身離去。至此，中華映管除了名義上擁有26.37%股份之外，在華映科技沒有派駐任何董監(jiān)高人員。

    在中華映管借殼前，福建電子信息集團（下稱“信息集團”）便為華映科技第一大股東，在后來的股權變化中，信息集團旗下的信息產(chǎn)業(yè)投資又聯(lián)合莆田國投，以50億元參與華映科技定增募資，之后兩者持股比例均達到13.73%。信息集團直接及間接合計持有華映科技3.9億股，占比14.23%，為公司第二大股東；莆田國資持股13.37%為公司第三大股東。

    事件發(fā)生后便有聲音稱信息集團應為華映科技控制方，出身信息集團的林俊也確實在2月1日被選舉為公司新任董事長，并且進入董事會。信息集團是福建當?shù)貙嵙π酆竦膰Y企業(yè)，根據(jù)官方介紹，集團位列2018年中國電子信息百強企業(yè)第38位，并且控股、參股星網(wǎng)銳捷、福日電子、華映科技、阿石創(chuàng)等多家A股上市公司。證券時報·e公司記者致函信息集團就此事進行采訪，對方回復稱“現(xiàn)在不接受采訪”。

    華映科技獲得的信息集團和莆田國資的回復顯示，雙方均表示，與其他股東之間均不存在既有或潛在的控制權爭奪或其他治理糾紛，同時雙方各自也與其他股東不存在關聯(lián)關系或一致行動人關系，并且雙方均無進一步增持華映科技股份或簽署一致行動協(xié)議等其他方式謀求單獨或與他人共同控制華映科技的意圖或計劃。

    此外，華映科技《公司章程》規(guī)定，董事會由11名董事組成。其中獨立董事7名，且由中國內(nèi)地籍人士擔任。在未宣稱放棄控制權之前，中華映管在董事會中也僅占有兩席，未達到主導地位。隨著相關人員的辭職，華映科技當前董事會剩余8名成員，包括5名獨董，任何一方也無法控制董事會。

    陳偉告訴證券時報·e公司記者，雖然中華映管派駐董事辭職了，但相關席位仍保留，他們隨時可以填補。中華映管擁有這個權利，卻不行使，造成了華映科技控股權認定上的困難。華映科技也難以認定為無控股股東和實際控制人，因為當前情況和之前未發(fā)生明顯改變，各個股東持股未發(fā)生變化，董事會也一直是這個狀態(tài)。

    華映科技在最新的回復中表示，目前公司股權結構未發(fā)生實質(zhì)性變化，中華映管對華映科技董事的提名及任免產(chǎn)生的影響未發(fā)生變化。然而，鑒于中華映管提出其已喪失對華映科技控制權，因此，華映科技目前控制權歸屬情況存在不確定性。

    “現(xiàn)在公司的控制權只能是不確定”，陳偉表示：“從上市公司的角度，希望能盡快處理好這些凍結的股權，由于大部分股權仍處于質(zhì)押狀態(tài)，到期后若未能及時償還質(zhì)押融資，時間越久罰息、滯納金等成本就越高，對公司也就越不利。”

    陳偉也表達了希望雙方能夠就股權問題進一步磋商來解決股權以及債權問題，或者在司法拍賣中有相關產(chǎn)業(yè)方進入，這樣從產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度可以和公司形成協(xié)同共振。

    迫不得已的凍結

    另一個備受關注并被深交所問詢的是公司的應收賬款問題。為此，華映科技對大股東華映百慕大進行了訴訟，并申請了財產(chǎn)保全。理由是“要求華映百慕大支付業(yè)績補償款19.14億元”。

    陳偉表示：“當時那么做是迫不得已，采取的一個策略性方針。”

    在當初的重組方案之中，華映百慕大方面的承諾內(nèi)容除了包含常規(guī)的年度業(yè)績之外，還包含關聯(lián)交易比例及保證華映科技每年凈資產(chǎn)收益率的條款。

    華映科技的訴訟書顯示，在中華映管重整事件爆發(fā)后，公司根據(jù)截至2018年12月21日的財務數(shù)據(jù)計算，2018年度原告關聯(lián)交易金額占同期同類交易金額的比例不低于30%，但華映科技液晶模組業(yè)務公司模擬合并計算的凈資產(chǎn)收益率為-57.56%，遠遠低于10%。由此計算，華映百慕大應當按照上述承諾向原告現(xiàn)金補足金額為19.14億元。

    也就是說，中華映管重整可能導致公司應收賬款無法收回，進而又導致中華映管方無法完成之前的業(yè)績承諾。但華映科技和華映百慕大有股權關系但沒有債權債務關系，所以華映科技以業(yè)績補償款為由起訴了華映百慕大，要求補足19.14億元，并用來應對其股東的債務問題。“只有這樣才能凍結華映百慕大持有的華映科技全部股權及其他資產(chǎn)”，陳偉表示。

    華映科技工作人員稱，“我們也是根據(jù)實際情況不得不這么做的”。據(jù)了解，華映百慕大早已將其所持華映科技股票幾乎盡數(shù)質(zhì)押，并且在2018年進行了多次補充質(zhì)押（截至2018年6月1日，華映百慕大已將其所持99.82%華映科技股票質(zhì)押），而且根據(jù)部分質(zhì)押在去年12月份到期。根據(jù)公告可知，剛好是在華映百慕大質(zhì)押給民生銀行的約1億股股票剛接觸前夕，華映科技申請的對其所持股票進行凍結和財產(chǎn)保全，在節(jié)奏上確實有效避免了相關股權被提前處置的風險。

    目前華映科技因為應收賬款對公司的財務影響有多大？陳偉稱：“目前并不太好評估，和股權拍賣情況有較大關系。”但他強調(diào)，如果股權順利處置，將有利于解決因應收賬款帶來的財務問題，再加上公司和中華映管的一些應付賬款財務互抵，“財務影響不會很大”。

    但不得不說，這種方式也留下一定的后遺癥，比如股權處置款回流后是首先作為應收賬款，還是用來補充業(yè)績？

    高度依賴的業(yè)務

    在重組之初中華映管曾是華映科技引以為傲的資本，借殼之后華映科技與中華映管之間確實魚水情深。

    在中華映管資產(chǎn)注入后，華映科技變身面板加工商。公司曾稱“借力實際控制人面板技術研發(fā)、量產(chǎn)經(jīng)驗和客戶資源”，已基本形成以液晶模組為基礎，兼有蓋板玻璃（科立視）、面板（華佳彩）的觸控一條龍產(chǎn)品戰(zhàn)略布局，從而為客戶提供從玻璃、面板到液晶模組的觸控一條龍解決方案。

    但是，華映科技屬于來料加工型，組裝成分居多，核心技術不足，高度依賴與中華映管的關聯(lián)交易，占比畸高不下，客戶單一的風險始終沒能得到解決。2015年至2018年9月底，該公司向中華映管銷售收入32.6億元、22.5億元、27.2億元、20億元，在營收中占比高達60.34%、51.07%、55.65%、55.17%。

    在中華映管重整后，華映科技的業(yè)務狀況也受到外界關注。陳偉表示：“短期內(nèi)對公司模組影響較大，不過在公司可控范圍之內(nèi)，公司也在積極尋求相應對策。”

    根據(jù)財報數(shù)據(jù)，模組板塊是華映科技最主要的業(yè)務板塊，2018年半年報時占比依然超過96%。據(jù)了解，這一塊之前主要是對接中華映管的車載面板。

    “這次事件對公司也是一次機會”，陳偉介紹：“公司在車載模組端有較完整資質(zhì)，臺灣中華映管的客戶紛紛轉向我們這一端尋求后續(xù)合作，公司除了和華佳彩在面板端對接外，也在國內(nèi)尋求一些戰(zhàn)略合作方，除此之外公司還積極調(diào)整產(chǎn)品方向，除了車載產(chǎn)品之外，也積極的導入一些工控、消費電子產(chǎn)品的模組生產(chǎn)，彌補公司現(xiàn)有的一些產(chǎn)能的不足，并積極開拓國內(nèi)的重要客戶。”

    華映科技在回復深交所問詢中也表示，“預計可有效填補產(chǎn)線的短期沖擊”。

    華佳彩是華映科技近幾年剛建成投產(chǎn)的子公司，主要是進行液晶顯示器件、彩色濾光片玻璃基板、有機發(fā)光二極管（OLED）等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。“主要目的也是完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，降低并擺脫對大股東的依賴”，陳偉表示。

    不過業(yè)績預告中，華佳彩2018年虧損約15億元也同樣引起關注，在回復深交所問詢時，華映科技表示，華佳彩2017年6月量產(chǎn)、2018年6月達到設計產(chǎn)能，但折舊、測試成本高，產(chǎn)能爬坡時間長，2018年6月才具備讓終端客戶審廠的資質(zhì)。陳偉介紹，車載屏對面板性能要求很高，一般需要定制化和一年多的認證期。

    另外，因為涉足OLED，在最近一波柔性屏概念驅(qū)動下，華映科技近段時間漲勢迅猛，股價一度從1.7元附近最高沖至4.2元。不過陳偉表示：“在OLED領域，公司研究院有專門的研發(fā)，也有規(guī)劃建設，但還未形成真正的產(chǎn)能。”

    陷入紛爭的大股東

    華映科技一連串故事的背后，都和實控人中華映管息息相關，但中華映管現(xiàn)在的情況也不容樂觀。

    中華映管是中國臺灣地區(qū)較為知名的顯示器制造商，創(chuàng)立于1971年，迄今已有近50年的歷史，官網(wǎng)稱擁有全球職工近萬人。巔峰時期的2007年，中華映管年營業(yè)收入達到1600億新臺幣（折合人民幣超過300億元）。但中華映管盈利狀況始終不佳，即便在2007年的凈利潤也僅有87億新臺幣，其余年份多為虧損。

    中華映管的母公司為大同股份，是一家擁有百年歷史的集團化公司。大同股份存在兩大勢力，外界成為公司派和市場派，后者希望能挑戰(zhàn)前者的控制力。目前，大同股份面臨換屆，兩派爭斗陷入白熱化，外界有聲音認為，中華映管放棄華映科技控股權可能與此有關。

    近年來，中華映管經(jīng)營每況愈下，2015年~2017年度的營收已經(jīng)下降至350億新臺幣左右，2018年度僅剩240億新臺幣左右。在2018年9月之前，中華映管每月的營收尚可維持在20億新臺幣之上，之后直線下滑，9月降至19億新臺幣，10月降至15億新臺幣，11月13億新臺幣，12月9.4億新臺幣。到了2019年更加糟糕，中華映管1月份營收僅剩1.74億新臺幣，按當前匯率折合人民幣約3800萬元。

    營收大幅縮水的原因，是中華映管遭遇嚴重的債務危機。2018年12月13日，中華映管突然在臺灣公開資訊公告，公司及全資子公司華映百慕大均發(fā)生債務無法清償?shù)那闆r，往來銀行依據(jù)授信合約將有權宣告中華映管違約，所有未到期借款將需立即償還，將更加劇營運資金缺口，且將引致全體債權人加速催討債務，致使公司營運資金嚴重不足而被迫停產(chǎn)，有暫停營業(yè)或有停業(yè)之虞。中華映管認為仍有改變營運模式、重建更生的可能，為確保員工、債權人、股東之權益，向法院申請中華映管重整及緊急處分。

    當時的公告顯示，截至2018年9月，中華映管負債總額為348億新臺幣，約合人民幣76億元。這其中，就有逾30億元是華映科技的應收賬款。后者給予了中華映管180天的信用賬期，有一部分已經(jīng)處于逾期狀態(tài)。中華映管最新的公告顯示，截至2019年1月底，公司現(xiàn)金及約當現(xiàn)金131億新臺幣，短期借款272億新臺幣，應付短期票券9億新臺幣，一年內(nèi)到期的長期負債達到139億新臺幣。這組數(shù)據(jù)，足可見中華映管財務形勢之嚴峻。

    前文已經(jīng)提及，華映百慕大即為華映科技控股股東，持股比例為26.37%。中華映管的控股股東大同股份創(chuàng)立于1918年，被媒體評選為最能代表臺灣的品牌，也是臺灣首批上市公司，總部位于臺北市。官網(wǎng)顯示，大同股份業(yè)務龐雜，擁有電力、系統(tǒng)、消費三大事業(yè)群。除中華映管外，大同股份還投資了多家臺灣上市公司，包括福華電子、綠能科技、尚志半導體等，與中華映管一同發(fā)生債務危機的即包括綠能科技。

    大同股份也多次在公告之中解釋，中華映管以華映百慕大作為籌資平臺，后者2018年11月底賬上現(xiàn)金約新臺幣5900萬元，不足償還到期銀行貸款，中華映管擔憂往來銀行主張違約致使貸款必須立刻償還，故提出重整計劃。中華映管與債權銀行的協(xié)商仍在繼續(xù)，目前未見實質(zhì)性進展。