國資接盤僅三月 金一文化原子公司51%股權(quán)擬掛牌轉(zhuǎn)讓

    中國證券報記者日前從北京產(chǎn)權(quán)交易所獲悉，南京禾富玉府珠寶有限公司（簡稱“禾富玉府”）51%股權(quán)擬以4.62億元掛牌轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，禾富玉府原系金一文化旗下子公司，金一文化曾在2018年年初擬以5.8億元收購剩余的49%股權(quán)，但后續(xù)該子公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項，去年年底其持有的禾富玉府51%股權(quán)被以4.62億元轉(zhuǎn)讓至公司實控方?？平鸺瘓F旗下。而時隔三個月后，這部分股權(quán)又將以原價被掛牌轉(zhuǎn)讓。

    凈利下滑

    禾富玉府成立于2013年8月，注冊資本1億元，經(jīng)營范圍包括金銀珠寶首飾銷售、設(shè)計、研發(fā)、展覽、維修等。財報顯示，禾富玉府2017年、2018年前11個月，營收分別為21.45億元、6.72億元，凈利潤分別為1.13億元、-2771.17萬元。截至2018年11月30日，標(biāo)的資產(chǎn)總計21.87億元，負(fù)債總計17.36億元，所有者權(quán)益4.52億元。

    公告顯示，禾富玉府的辦公場所系租賃的其全資子公司北京金一南京珠寶有限公司的房屋，產(chǎn)權(quán)證號為“蘇（2017）寧雨不動產(chǎn)權(quán)第0019085號”，免租金。禾富玉府應(yīng)收賬款期末合并賬面余額為3.1億元，預(yù)付賬款期末合并賬面余額為2.03億元，禾富玉府無法對應(yīng)收款項期末賬面余額的可收回性進行證實，且無法提供相應(yīng)的依據(jù)確認(rèn)應(yīng)收款項賬面余額的存在性。截至評估報告日，尚未收到主要客戶應(yīng)收款項函證的回函，也未見主要客戶回款。截至評估基準(zhǔn)日子公司北京金一南京珠寶有限公司4棟房屋建（構(gòu)）筑物均設(shè)定了抵押。

    公告披露，本次價款支付方式為一次性支付。本項目采用動態(tài)報價方式轉(zhuǎn)讓，意向受讓方在充分了解轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況后，應(yīng)在掛牌期間提交受讓申請，同時繳納4600萬元交易保證金到北交所指定銀行賬戶。意向受讓方被確定為受讓方的，其繳納的保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的一部分，未涉及扣除保證金情形的其他意向受讓方所繳納的保證金由北交所按規(guī)定無息返還。

    此外，意向受讓方須書面承諾意向受讓方自被確定為受讓方之日起5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并于《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后5個工作日內(nèi)將剩余價款支付至北交所指定賬戶。

    曾多次易主

    值得注意的是，禾富玉府易主多次，曾系金一文化旗下子公司。天眼查顯示，禾富玉府成立之初名為南京寶慶尚品珠寶連鎖有限公司（簡稱“寶慶尚品”），由江蘇創(chuàng)禾華富商貿(mào)有限公司（簡稱“創(chuàng)禾華富”）全資持有，2015年6月，金一文化收購獲得寶慶尚品51%股權(quán)。2017年，寶慶尚品更名為北京金一江蘇珠寶有限公司（簡稱“江蘇珠寶”）。

    金一文化曾一度要全資收購江蘇珠寶。金一文化于2018年1月9日召開第三屆董事會第五十八次會議，審議通過了《關(guān)于購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬以現(xiàn)金5.8億元向創(chuàng)禾華富收購其所持江蘇珠寶的49%股權(quán)，交易完成后，公司持有江蘇珠寶100%股權(quán)。

    但進入2018年下半年，金一文化放棄了收購計劃。金一文化2018年11月28日公告稱，公司于近日收到持有公司第一大股東上海碧空龍翔投資管理有限公司73.32%股權(quán)的?？平鸺瘓F出具的函，?？平鸺瘓F同意公司轉(zhuǎn)讓江蘇珠寶51%股權(quán)并在取得相關(guān)的批復(fù)后履行具體審議程序；同時在創(chuàng)禾華富放棄或不再享有同等條件下對標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的前提下，同意其全資子公司北京海鑫資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“海鑫資產(chǎn)”）在同等條件下與上市公司洽談受讓標(biāo)的股權(quán)事宜并履行相關(guān)的審議審批程序及信息披露義務(wù)。

    江蘇珠寶的估值也出現(xiàn)下滑。金一文化于2018年12月17日召開第四屆董事會第六次會議以4票同意、5票回避的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與海鑫資產(chǎn)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有江蘇珠寶51%股權(quán)以4.62億元交易對價轉(zhuǎn)讓給海鑫資產(chǎn)，創(chuàng)禾華富放棄優(yōu)先購買權(quán)。

    金一文化2018年12月29日公告稱，截至本公告披露日，公司已收到海鑫資產(chǎn)繳付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并完成了江蘇珠寶新一屆董事會的選舉工作。同時，工商登記手續(xù)已辦理完成，故江蘇珠寶已不在公司合并報表范圍。

    江蘇珠寶也在2018年12月28日更名為禾富玉府。禾富玉府股權(quán)方面，海鑫資產(chǎn)持股51%，創(chuàng)禾華富持股49%。其中，海鑫資管系?？平鸺瘓F子公司，而海科金集團為北京海淀國資委下屬企業(yè)。

    值得注意的是，金一文化一度看好的江蘇珠寶后續(xù)發(fā)生了違規(guī)擔(dān)保事項。

    金一文化2018年10月24日公告稱，公司經(jīng)進一步梳理，發(fā)現(xiàn)北京金一江蘇珠寶有限公司提供擔(dān)保的情形。以上違規(guī)擔(dān)保為公司子公司江蘇珠寶未經(jīng)審批的違規(guī)擔(dān)保，公司持有江蘇珠寶51%的股權(quán)，以上擔(dān)保金額合計3.38億元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；公司正委派專人與債權(quán)人保持積極溝通，協(xié)調(diào)解決上述違規(guī)擔(dān)保事項。

    金一文化2018年11月披露違規(guī)擔(dān)保進展情況稱，公司及子公司正積極解決上述問題。公司及子公司已委派專人與相關(guān)債權(quán)人進行溝通、協(xié)商解決方案，要求解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)，相關(guān)協(xié)調(diào)工作正在進行中；對于已經(jīng)提起訴訟的違規(guī)擔(dān)保債務(wù)，公司聘請專業(yè)律師團隊組織材料、收集證據(jù)，按照相關(guān)規(guī)定和程序積極應(yīng)對訴訟。