上市公司破產(chǎn)重整規(guī)則細(xì)化 積極拯救與及時出清并舉

    本報記者 何文英

    近日，最高人民法院、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》（以下簡稱《紀(jì)要》）?！都o(jì)要》圍繞堅(jiān)持積極拯救和及時出清并舉、強(qiáng)化債權(quán)人與中小股東利益保護(hù)、加強(qiáng)司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調(diào)的總體思路，在總結(jié)前期的審理及監(jiān)管實(shí)踐基礎(chǔ)上，明確裁判規(guī)則，優(yōu)化府院聯(lián)動機(jī)制。

    福州公孫策公關(guān)咨詢有限公司合伙人詹軍豪在接受《證券日報》記者采訪時認(rèn)為：“《紀(jì)要》的發(fā)布對資本市場生態(tài)重塑具有重要意義，它有利于統(tǒng)一上市公司重整案件裁判思路，強(qiáng)化審查審理工作的公開性、透明度和可預(yù)測性，防范化解風(fēng)險，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，提升資本市場資源配置效率。”

    強(qiáng)調(diào)破產(chǎn)重整計(jì)劃可執(zhí)行性

    《紀(jì)要》指出，要充分發(fā)揮重整制度拯救功能作用，引導(dǎo)管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整計(jì)劃草案，切實(shí)通過股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、治理模式等調(diào)整，實(shí)質(zhì)性改善公司經(jīng)營能力，優(yōu)化主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。此外，《紀(jì)要》對重整計(jì)劃草案也明確要求，應(yīng)當(dāng)具有可執(zhí)行性，經(jīng)營方案涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)當(dāng)充分考慮宏觀經(jīng)濟(jì)前景、行業(yè)周期、企業(yè)經(jīng)營實(shí)際情況等相關(guān)因素，不得隨意夸大。

    據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計(jì)，2024年通過重整計(jì)劃的上市公司一共有11家，相較于2023年的15家有所下降。這意味著破產(chǎn)重整正朝著高質(zhì)量嚴(yán)要求的方向發(fā)展。

    其中步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“ST步步高”）是破產(chǎn)重整的成功案例之一。ST步步高作為湖南省零售行業(yè)龍頭企業(yè)，受過去幾年宏觀因素以及重資產(chǎn)投入過大影響，一度深陷經(jīng)營和債務(wù)雙重困境。2023年6月經(jīng)湖南省人民政府同意，ST步步高通過司法重整化解風(fēng)險。

    ST步步高重整方案分為對ST步步高及其十四家子公司進(jìn)行協(xié)調(diào)審理、引入多家重整投資人全面賦能、對出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整以及債權(quán)清償方案四個部分。基于方案的可執(zhí)行性，ST步步高重整計(jì)劃順利獲批，成為國內(nèi)債務(wù)規(guī)模最大的零售業(yè)上市公司重整案件。

    “目前，公司已經(jīng)完成司法重整程序，進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。隨著工作推進(jìn)，三個方面的成效較為明顯：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)顯著優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率由81.6%降至52.5%；經(jīng)營管理開始步入良性循環(huán)，企業(yè)財務(wù)成本由5.9億元/年降至1.8億元/年；債權(quán)人權(quán)益得到有效保障，其中10萬元以下的債務(wù)全額現(xiàn)金清償、10萬元以上債轉(zhuǎn)股清償。”ST步步高總裁鄧靜對《證券日報》記者表示，破產(chǎn)重整后，公司降本增效成果顯著，2024年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤20.2億元，同比大幅扭虧。

    明確不具備重整價值標(biāo)準(zhǔn)

    在助力上市公司破繭重生的同時，《紀(jì)要》對不具備重整價值的上市公司也劃清了“紅線”。

    《紀(jì)要》明確了可以認(rèn)為不具備作為上市公司重整價值的具體情形，包括上市公司因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等可能被證券交易所終止其股票上市交易的重大違法行為正在被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者立案偵查，且尚未結(jié)案；根據(jù)相關(guān)行政處罰事先告知書、行政處罰決定，人民法院生效裁判認(rèn)定的事實(shí)等情況，上市公司可能被證券交易所終止其股票上市交易；上市公司因信息披露、規(guī)范運(yùn)作等存在重大缺陷，可能被證券交易所終止其股票上市交易；其他違反證券監(jiān)管法律法規(guī)，導(dǎo)致上市公司喪失重整價值的情形。

    聆達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱ST聆達(dá)）公告顯示，2024年12月31日公司收到證監(jiān)會立案告知書，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。雖然ST聆達(dá)目前啟動了預(yù)重整，但公司在風(fēng)險提示中強(qiáng)調(diào)，公司尚未與確定的重整投資人簽署正式重整投資協(xié)議，且尚未收到法院關(guān)于受理上市公司重整申請的裁定書，是否進(jìn)入重整程序尚存在重大不確定性。

    據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2024年1月1日至2025年1月5日，風(fēng)險警示板有9家上市公司披露了控股股東、子公司或上市公司主體參與破產(chǎn)重整的計(jì)劃。

    詹軍豪認(rèn)為：“《紀(jì)要》對破產(chǎn)重整的方案提出了更高的要求，這意味著上市公司實(shí)現(xiàn)自救的關(guān)鍵在于制定合理的重整計(jì)劃，如引入戰(zhàn)略投資人、改善經(jīng)營狀況等，并嚴(yán)格執(zhí)行。同時，上市公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部管理，降低成本，積極與債權(quán)人、投資者溝通，尋求外部支持也至關(guān)重要。”

（編輯 張明富 上官夢露）