子公司銷售數據虛增、上億元利益被侵占？輝豐股份深陷“羅生門”

    一份交易所的問詢函牽出了涉嫌業(yè)績造假的往事，輝豐股份1月17日在回復深交所問詢函時表示，目前發(fā)現科菲特2012年部分收入可能存在虛增銷售的情形。

    科菲特原董事長、原總經理朱光華日前告訴中國證券報記者，當時，輝豐股份方面曾兩次要求科菲特虛增銷售以做高上市公司利潤，被科菲特回絕后，在科菲特不知情的情況下進行了相關操作。更早前，朱光華在一份舉報材料中稱，輝豐股份及其委派到科菲特的管理層于2017年度共計侵占科菲特利益14910.5589萬元。

    對于朱光華的指控與舉報，輝豐股份副總經理兼科菲特董事長奚圣虎接受中國證券報記者電話采訪時反駁稱，“朱光華當時對整個公司的經營負責，我們進來后才發(fā)現這個（虛增銷售）問題”，輝豐股份也不存在侵占科菲特利潤的行為。

    至于朱光華以損害股東利益責任糾紛為由向常州市新北區(qū)法院起訴輝豐股份一事，據了解，輝豐股份以管轄權為由提出異議，但新北區(qū)法院予以駁回，案件預計近期將開庭。

    中國證券報記者8日就相關事項采訪輝豐股份董秘，截至記者發(fā)稿時，尚未獲得回復。

    何人主導虛增銷售說法不一

    輝豐股份1月17日公告，目前發(fā)現科菲特2012年部分收入可能存在虛增銷售的情形。具體而言，2012年可能虛增收入金額為3390萬元，影響科菲特2012年度的凈利潤為458萬元，2013年-2015年累計沖回合計1611萬元，截至目前尚未沖回1779萬元。

    根據法院判決書，科菲特存在虛假銷售的事實。2016年12月30日，江蘇安恰化工有限公司以科菲特拖欠其貨款7，740，825.5元為由，向其住所地的常州市新北區(qū)人民法院提起訴訟。常州市新北區(qū)人民法院2017年6月30日《民事判決書》認定，科菲特在2012年對原告虛掛的約1278.34萬元賬目，在動機上被認定為“被告的控股股東輝豐股份為提升上市業(yè)績，進行虛假銷售”。而且，針對涉嫌虛增業(yè)績的行為，常州市新北區(qū)法院于2017年10月向中國證監(jiān)會發(fā)函建議稽查處理。

    然而，關于造假背后的主謀，雙方卻各執(zhí)一詞。

    奚圣虎對中國證券報記者表示，“朱光華當時對整個公司的經營負責，他是有業(yè)績承諾的。我們進來后才發(fā)現這個問題。”

    輝豐股份在2011年6月15日增資入股科菲特時與朱光華、柏敏卿、吳忠等科菲特原始股東有過約定，原始股東承諾科菲特2011年-2015年實現的凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元、1500萬元及2000萬元。如果某年的凈利潤未達到業(yè)績承諾的水平，則朱光華等原始股東應以自有資金向輝豐股份支付，按“2x（某年凈利潤的承諾-某年實現的凈利潤）”公式計算的業(yè)績補償款。

    而朱光華在接受中國證券報記者采訪時卻給出了截然不同的說法。他稱：“2012年10月份的時候，輝豐來人找到我們說，現在輝豐的業(yè)績不好，考慮每個子公司多做7000萬-8000萬元的銷售，科菲特也不要多，做5000萬元就行。你的利潤做上去，一合并報表，輝豐的業(yè)績也會上去。”朱光華表示，彼時，科菲特2012年1000萬元的業(yè)績承諾已經完成，并未答應輝豐股份方面的要求。

    中國證券報記者還了解到，輝豐股份旗下其他子公司也可能存在虛增銷售的情況。來自輝豐股份子公司連云港華通化學有限公司一位匿名人士告訴中國證券報記者，“我們也有的，當時輝豐剛進來，他們讓我們多做一點，這樣配合上市公司的業(yè)績，年報也好有個交代。”

    前述判決書顯示，科菲特分別將5張銀行承兌匯票的票面金額由5萬元、5萬元、10萬元、10萬元、9.33萬元對應偽造為50萬元、500萬元、100萬元、100萬元及529.33萬元?？品铺貙Υ吮硎灸J。“被告對原告以調查令取得的上述證據的證明力予以確認，并當庭撤回了鑒定申請。”

    值得一提的是，上述判決書顯示法院的判決時間為2017年6月30日，但輝豐股份直至被交易所問詢后才于2018年1月17日對外披露了前述虛假銷售事實，距判決結果出爐已過去半年。

    錦天城律師事務所高級合伙人沈國權告訴中國證券報記者，上述訴訟金額未超一千萬元，按信披規(guī)則，不及時披露也不算違規(guī)。但上市公司應根據重要性原則決定是否及時披露。“至于虛假銷售問題，則是財務信息作假行為，屬違規(guī)違法性質，與及時信息披露性質不同。”

    侵占其他股東利益真假難辨

    朱光華舉報稱，輝豐股份還存在侵占科菲特其他股東利益的行為。

    中國證券報記者獲取的一份帶有朱光華等人親筆簽名的舉報材料顯示，被舉報人輝豐股份及其委派到科菲特的管理層于2017年度通過多種方式共計侵占科菲特其他股東利益14910.5589萬元。該舉報材料的落款日期為2018年1月10日。

    中國證券報拿到的材料顯示，2017年1月到8月，C002-1產品（聯(lián)苯菊酯）的市場公允價格為19.5萬元/噸到23萬元/噸，但科菲特同期銷售給輝豐股份的含稅價為每噸16.95萬元到19.5萬元。2017年1月到11月，科菲特合計為輝豐股份生產代加工產品聯(lián)苯菊酯1594.01噸，1到10月的加工費為1.14萬元/噸，11月的加工費為0.53萬元/噸。而同期科菲特委托輝豐股份全資子公司連云港市華通化學有限公司加工產品（聯(lián)苯菊酯）的加工費為每噸3萬元。輝豐股份委托科菲特加工產品聯(lián)苯菊酯（原料功夫酸由輝豐股份提供），然后以低于市場價銷售給輝豐股份。在剔除原料功夫酸的成本后，該委托加工產品應執(zhí)行的價格為10.98萬元/噸到15萬元/噸。但科菲特銷售給輝豐股份的價格為7.94萬元/噸到8.97萬元/噸。

    對于朱光華的上述指控，奚圣虎稱，“科菲特當時跟FMC（富美實）簽訂協(xié)議的時候，制訂了價格標準。這個標準是他（朱光華）定的，不是我們定的，所有的消耗和加工的價格都是他在2015年和2016年跟人家定好的?？偣臼前凑者@個價格銷售來開票。總公司沒有說，你賣給我的是低價，我賣給FMC是高價，這個沒有。他是經營者，我們對成本不了解，進來以后，我們才發(fā)現這個價格不行。但合同已經簽訂，我們必須履行。”

    據中國證券報記者了解，朱光華舉報材料中計算侵占利益時涉及的科菲特財務系統(tǒng)銷售發(fā)貨單、銷售發(fā)貨單列表、原材料收發(fā)存匯總表、產成品收發(fā)存匯總表等資料，已在江蘇省常州市公證處完成公證。

    沈國權表示，母公司與子公司進行關聯(lián)交易問題不是很大，因為無論交易價格高低，總的利潤都要留存在報表里，可視為同一人。有時候，可以根據企業(yè)發(fā)展的需要，進行母子公司之間利潤的調整。而這種操作最大的問題則是利潤歸屬的問題。如果母公司對子公司控股的比例剛好是合并報表的51%，其通過關聯(lián)交易向母公司輸送利益，那就存在侵犯其他小股東利益的嫌疑。正常的話，交易應該按照市場行為規(guī)則來處理，那才公允合理而且必要。

    不過，中國證券報記者查閱科菲特公告發(fā)現，眾華會計師事務所2016年6月出具的一份審計報告顯示，科菲特控股股東輝豐股份2015年占用累積發(fā)生金額為1.33億元，償還累計發(fā)生金額1.25億元。該文件附有科菲特董事長奚圣虎與會計負責人季順英簽名與蓋章。

    值得注意的是，在科菲特2015年業(yè)績承諾到期后的第二年，科菲特業(yè)績出現大變臉，凈利潤由2015年的1822.47萬元驟降到2016年的-1863.97萬元。其中，科菲特在2016年計提“資產減值損失”高達1523.07萬元。奚圣虎解釋稱，“當時出了安全事故，導致公司停產。另外，科菲特很多客戶應收賬款都是空的，我們把很多應收賬款都剔除了，一剔除就虧損。這里面有很多客戶跟我們公司沒有往來。”

    “喜結連理”變“劍拔弩張”

    事實上，圍繞控股子公司科菲特業(yè)績造假一事，輝豐股份與科菲特原董事長朱光華上演了一場長達6年的“羅生門”較量。雙方于2011年“喜結連理”，后因科菲特籌劃在新三板掛牌彼此關系開始劍拔弩張。

    公告顯示，輝豐股份2011年6月向科菲特增資3000萬元，增資后持有科菲特51.22%股份。朱光華、柏敏卿、吳忠分別持股24.39%、22.93%、1.46%。朱光華擔任科菲特董事長、總經理、法定代表人。

    2014年4月17日，科菲特股東會決議，同意朱光華辭去董事長職務，選舉奚圣虎為董事長（即法定代表人）。朱光華保留了總經理職務。

    隨著公司發(fā)展壯大，科菲特2015年謀求在新三板掛牌。“在新三板掛牌對每一個股東都是好事。我們計劃先上新三板，過渡個兩三年，把公司再規(guī)范一下。以后再謀劃進入主板或者創(chuàng)業(yè)板。”朱光華稱。

    科菲特于2016年5月13日在新三板掛牌。“在新三板掛牌以后，毫無疑問我們需要融資。當時想參與的機構很踴躍，給我們的估值最高是20倍，最低的也有14倍。”朱光華介紹，當時就科菲特的定增做了8套方案，都向輝豐股份實控人仲漢根做了匯報，但仲漢根以股權被稀釋為由拒絕。

    2016年11月7日，科菲特公告稱，朱光華因身體原因被免去總經理職務。

    “2016年工廠因新產品研發(fā)出現安全事故，朱光華不愿配合調查，稱身體原因請了病假，公司暫時沒人負責，我只能臨時代理總經理職務。”奚圣虎稱，期間聯(lián)系朱光華均未獲回復。

    朱光華則表示，當時他因身體原因向公司請了病假，在不知情的情況下被公司免職。“輝豐迫不及待召開董事會，以我身體原因免我職務，然后強占我辦公室。”

    2017年2月底，科菲特計劃退出新三板。但輝豐股份主導下的科菲特終止掛牌事項遭遇朱光華狙擊。輝豐股份2017年6月14日公告稱，公司控股股東、實際控制人與異議股東仍未能達成一致意見，導致公司主動終止掛牌事項進展緩慢。

    朱光華還稱，科菲特一直不披露2017年半年報，但輝豐股份把科菲特的財務數據合并報表，然后又給股轉中心稱沒有能力披露半年報。“這里邊很矛盾，很難自圓其說。”

    奚圣虎則表示，科菲特銷售人員多為朱光華的親信，客戶也被朱光華“打過招呼”。上述人員不配合審計，導致無法正常披露半年報。